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中环环保:海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经营范围 环保科技技术开发、咨询及转让服务;环境污染防治工程施工;环境工程设计;环境污染治理设施管理;城市生活垃圾处理工程设计及施工;环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售;市政工程(含地下管廊、海绵城市等);机电安装、自动化、智能化系统工程;生态工程(黑臭水体、人工湿地、土壤修复等);园林、景观、绿化;房屋租赁、仓储(除危险品);环境污染治理设施运营(限分支机构);垃圾焚烧发电、农林废弃物(生物质)发电;固体废弃物处置(除危险品);污泥及餐厨垃圾处理;城乡环卫一体化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人作为环境综合治理解决方案优质服务商,报告期内的主营业务为污水处理业务和工程业务,可提供包括污水处理相关技术工艺和产品的研究开发、设计咨询、工程建设、投资与运营等全系统服务。同时,公司不断拓展环保业务范围,逐步开展垃圾焚烧发电业务,主要为城市生活垃圾焚烧发电相关的技术开发、项目投资、项目建设及运营管理等。公司的主营业务概述如下:

  公司污水处理业务按进水性质分为城市污水处理业务和工业废水处理业务;按照运营方式分为投资运营业务和委托运营业务。投资运营业务是指公司采用特许经营模式BOT(建设-运营-移交)、TOT(移交-经营-移交)、BOO(建设-拥有-运营)、PPP(政府和社会资本合作)模式等开展业务,其中BOT/TOT是指通过与政府部门或其授权方签订协议取得污水处理厂的特许经营权,在特许经营期内运营该污水处理厂并按照合同约定结算,待特许经营期满将污水处理厂移交给政府部门;BOO是指通过与工业园区内企业签订协议,由公司建设、拥有、运营污水处理设施并按照合同约定结算。PPP模式通过公司与政府部门或其授权方或企业共同持股设立项目公司的方式开展相关项目。委托运营业务是指公司与拥有污水处理设施所有权的政府部门或其授权方、企业签订委托运营协议,由公司负责设施的运营和维护,并按照合同约定结算。

  公司工程业务是指公司与客户签订协议,按照协议约定提供城乡污水处理、市政管网、园林、生态治理、湿地、黑臭水、工业废水、固废、垃圾处理等项目的设计、施工、设备集成、总包等业务。在不违反协议约定的前提下,公司可依法将所承包工程中的部分业务发包给具有相应资质的分包企业,分包企业按照分包合同约定对公司负责。目前拥有市政工程总承包壹级资质、环境工程(水污染防治工程)专项乙级等多项资质。

  公司生活垃圾焚烧发电项目主要采取BOT模式,即政府授予公司在特定范围及一定期限内的独占特许经营权,许可公司负责项目的总体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工及项目运营并获得垃圾处置费及发电收入,在特许经营权期限到期时,公司将项目资产无偿移交给政府。

  未来公司将以污水处理业务为主要驱动力,带动工程业务增长,同时拓展固废产业链,延伸垃圾焚烧发电业务,使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。

  城市污水精密脱氮除磷、高效降解有机物技术是在污水处理系统中采用公司拥有的多项自主知识产权的专利技术,设置一整套精密的控制系统。该控制系统在污水处理过程中设置COD、TN和TP测定仪,根据测定仪中COD、TN和TP浓度,通过总控机来控制生化反应中内回流泵回流量大小、曝气设备中曝气量的大小以及后续混凝反应池中投药量的大小。

  B.避免出现由于水量过大、水质偏高或其他原因引起的污水超标排放,使各污水指标均能稳定达标排放。

  印染废水处理技术是在混凝反应阶段采用高效絮凝剂和高效脱色剂对废水进行絮凝、脱色处理,再进入经改进的水解酸化池和接触氧化池进行生化反应。改进的水解酸化池和接触氧化池采用廊道式池体,通过池形的布置使得水体呈现折流式状态,增加了污水在生化池中与微生物的接触时间,使得生化反应充分进行。同时,在折流式生化池中,有机物浓度和种类沿程不断变化,沿程各个断面之间存在较大的浓度梯度,因此降解速率较快。利用高效的水解酸化和好氧接触氧化系统,通过在停留时间以及流态上的布置,最大程度上对废水中的污染物质进行断链、降解。

  B.高效絮凝剂及高效脱色剂效果好,在混凝沉淀中,有效降低高浓度COD及高色度,降低后续生化处理的难度,使污水最终能达标排放;

  C.改进的水解酸化池和接触氧化池具有占地面积小、污染物降解速率快、污水流态稳定便于填料挂膜等优点,系统的参数设计和流态布置更高效。

  纺织印染工业废水异味气体处理技术是用来处理废水产生的工业恶臭气体的一套自主研发装置。该装置包括密封容器,密封容器的下端设置有进气口,顶部设置有出气口,密封容器内由下往上依次是液体吸收池、多层气体分解层、气体浓度检测仪,出气管上连通有回气管,回气管与出气管道的连通处设置有电磁换向阀,电磁换向阀、气体浓度检测仪均受控制机控制。

  异味气体首先进入液体(乙醇或溶剂)吸收池,对异味气体中的甲硫醇和甲硫醚进行部分吸收溶解,然后进入气体分解层,通过一系列的生化反应,对剩余气体进行吸收降解,去除其中的污染成分。当降解浓度未达标时,气体浓度检测仪将数据反馈至控制机,通过控制电磁换向阀使气体重新进入反应装置,保证达标排放。

  A.能快速、高效降解纺织印染工业废水中异味气体,使其处理排放达到《恶臭污染物排放标准》恶臭污染物厂界标准二级排放标准;

  C.根据纺织印染工业废水异味特性,自制的微生物颗粒填料、筛选的微生物菌种具有针对性,反应速度快,且生化反应运行费用低;

  D.装置出气口处设置有气体浓度检测仪,当降解浓度未达标时,能快速反馈至控制机,使气体重新进入反应装置,保证达标排放。

  将污水提升至pH调整池中进行pH调整,并由PLC控制pH在合适的范围内,出水自流入反应池内,依次投加混凝剂和助凝剂,充分反应后进入高效沉淀池,进行泥水分离,上清液由泵提升至两级精密过滤器,出水流入回用水箱,并回用至生产车间;经多次循环回用后,废水中所含的N-甲基吡咯烷酮(NMP)积累一定浓度后,可进行回收利用。

  A.整套系统可实现污水零排放,且能回收污水中积累的NMP,满足资源循环利用;

  自养反硝化滤池技术是指滤池内自养反硝化菌利用无机物(如S2-、S2O32-、Fe、Fe2+等)作为硝酸盐还原的电子供体,完成反硝化过程,而在整个过程中不需要外加任何有机碳源的一种自养反硝化滤池技术。自养反硝化滤池技术由滤池脱氮控制系统、滤料更换报警系统、恒水位运行控制系统、驱氮控制系统、反冲洗控制系统组成。污水中硝酸盐氮经滤池内自养菌降解后出水可满足排放要求,且自养反硝化滤池污水处理系统设置滤料更换报警系统,当处理效果变差后,会将信号反馈至PLC控制系统,报警提示更换滤料;整个滤池运行模式为恒水位运行,且能根据设定的时间自动启动驱氮系统,同时可根据设置的液位差实现自动反冲洗,整个运行过程均为自动化控制。

  A.自养反硝化滤池为我司自主设计,核心设备包含自养滤料、T型滤板及自控系统等,可确保出水总氮稳定达标,且此项技术已获得相关发明专利。

  B.自养反硝化滤池内采用自养滤料替代常规海砂滤料,完成反硝化过程,在整个过程中不需要外加任何有机碳源,同时兼有过滤作用。

  在常规AAO工艺基础上增设多循环系统和数学建模技术系统,多循环系统可有效强化脱氮除磷效果;数学建模技术系统可实现流量、水质检测仪表与曝气风机、潜水搅拌机、硝化液回流泵等设备联动,并及时调节污水处理系统的运行参数,使系统运行状态处于最佳状态,保证生化系统的稳定运行。

  B.多循环工艺强化了脱氮除磷效果,与常规AAO工艺相比,停留时间明显减少;

  C.采用高效多循环AAO工艺技术,提高处理效果,实现精准控制,有效降低污水处理能耗,达到低碳运行的效果;

  一体化农村污水处理装置采用“AAO+过滤除菌”工艺处理乡镇污水。本装置厌氧池、缺氧池、好氧池内均设有搅拌装置和脱氮填料,填料具有较好的亲水性和亲微生物性,易挂膜,微生物浓度较高,比表面积大,挂膜速度快;装置内安装滤布过滤器,可有效拦截较小的悬浮物,减轻后续处理负荷;最后经除菌装置过滤后的出水大肠杆菌可满足排放要求。

  A.一体化装置内填充高效填料具有比表面积大,氨氮及总氮负荷高,挂膜速度快等特点。

  B.与常规乡镇污水处理装置相比,水力停留时间短、污染物去除效率高,出水可稳定优于一级A排放标准。

  新型一体化污泥减量化成套装置技术采用“高效物化絮凝剂+多级高速搅拌装置+常压压滤机”对污泥进行深度脱水,本污泥减量化系统包含多级高速搅拌装置、浓缩罐及常压压滤机。含水率98%的污泥经与高效物化絮凝剂混合后进入多级高速搅拌装置中,再经快速搅拌混合后,污泥实现破壁断链,并释放出间隙水、毛细水及内部水等,最终污泥在浓缩罐中进行泥水分离,浓缩后的污泥由泵输送至常压压滤机进行脱水,脱水后的污泥含水率低于60%,最终污泥可用于园林绿化和建筑材料等领域。

  A.采用“高效物化絮凝剂+多级高速搅拌装置+常压压滤机”工艺对污泥进行深度脱水,脱水后污泥含水率低于60%;

  B.与常规污泥脱水方式相比,此种污泥深度脱水装置具有运行费用低,投资少,产生的污泥二次利用价值高等优点。

  根据各地生活垃圾特性,设置一套自动燃烧控制系统。该系统可以自动调整垃圾进料量、锅炉蒸发量。根据不同工况自动控制炉膛出口温度及氧含量满足燃烧排放要求。

  北方地区冬季垃圾发酵时间长,为缩短垃圾发酵时间,设置一套垃圾坑自动恒温系统。当环境温度较低时自动控制垃圾坑温度,确保垃圾坑环境温度维持在20℃左右。

  本技术针对焚烧厂垃圾渗滤液,具有难处理、难降解、波动性大等特点,特别是最终产物难以合理处置的问题,采用“厌氧+两级硝化反硝化+膜深度处理”工艺对渗滤液进行处理。所出清液输送至焚烧厂冷却塔作为补给水,所出浓液经过高效节能蒸发系统进一步浓缩结晶,高效蒸发系统所出凝结水回流至前端生化系统作进一步处理,所出晶体进入焚烧炉焚烧处置,最终实现整套渗滤液处理系统“零排放”。

  A.结合焚烧厂本身特点,节能减排,实现渗滤液处理系统的低能耗、低成本运行。

  B.依靠园区综合处置优势,实现整套处理系统的无害化、零排放处置,为园区碳中和做出积极贡献。

  1 城市污水精密脱氮除磷、高效降解有机物技术 “城市污水精密脱氮控制系统” 、“一种城市污水精密除磷控制系统”、“有机污染物高效去除的自动调节系统” 自主开发 集成创新

  3 纺织印染工业废水异味气体处理技术 “一种纺织印染工业废水中异味气体的收集装置”、“一种纺织印染工业废水中异味气体的处理装置”、“一种纺织印染废水异味气体收集处理装置” 自主开发 集成创新,安徽省科技攻关项目

  4 锂电池生产废水的处理及回收技术 “一种锂电池生产废水的处理及回收系统” 自主开发 集成创新

  5 自养反硝化滤池技术 “一种自养反硝化滤池污水综合处理系统” 自主开发 集成创新

  6 一体化农村污水处理装置技术 “一种乡镇污水处理装置” 自主开发 集成创新

  7 新型一体化污泥减量化成套装置技术 “一种用于板框压滤机的铲泥装置”、“一种污泥调理自动投加系统” 自主开发 集成创新

  注:高效多循环AAO工艺技术、生活垃圾焚烧自动燃烧控制技术(ACC)、缩短冬季生活垃圾发酵时间技术、渗滤液零排放综合处置技术暂未申请专利。

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 901.43 884.29 483.92

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 54.74 8.59 57.62

  注:1、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;存货周转率=营业成本/存货平均余额;每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额;每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

  2020年1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。针对爆发的新型冠状病毒疫情,全球各国政府为切断传染源,纷纷出台限制人流、物流等相关措施。目前新型冠状病毒疫情在国外仍处于大流行阶段,国内疫情亦有所反复。新冠疫情对公司经营的影响主要体现在项目建设进度、劳动用工以及原材料和建设物资采购等方面,新冠疫情对公司污水处理厂及垃圾焚烧发电厂日常运营的影响程度相对较小。因此,若公司生产经营地出现疫情,发行人可能面临员工招募难度加大、原材料及建设物资采购困难、工程施工进度推迟等问题,从而对公司经营业绩产生不利影响。同时,由于目前尚无法预计疫情结束时间,发行人亦可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上下游的压力,从而对经营业绩带来较大的不利影响。

  公司目前主要业务收入来源于污水处理、垃圾焚烧发电相关的投资及运营业务和工程业务,该等业务对公司自身运营资金的要求较高。投资及运营业务需要垫付大量的资金,特许经营权无论是通过BOT运作模式取得或者通过TOT运作模式取得,现金大量流出的建设期(收购期)无现金流入或只有极少现金流入,投资及回报需要在未来较长的运营期内逐年收回;工程业务的承接需要投标及履约保证金,工程实施过程需要垫付部分项目工程款,后期工程尾款通常需待质保期结束后收回;公司业务实施特点对公司现金流提出了较高的要求。目前公司业务仍处于快速扩张期,投资运营和工程类及垃圾焚烧发电类的业务规模仍在不断扩大,为满足业务发展资金需求,公司加大了外部借款规模。截至2021年末,公司合并口径资产负债率为58.37%。融资规模和结构的合理规划对公司可持续稳步发展至关重要。公司客观上存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险,从而导致经营业绩无法持续增长甚至下滑。

  截至2021年末,公司长期借款剩余本息额191,958.17万元,主要由对应的特许经营权项目在剩余借款期限内的运营带来的现金流入偿还;公司短期借款剩余本息额为33,531.22元,主要由未有长期借款的特许经营权项目的运营现金流入、工程类项目的回款及公司尚未使用的银行授信额度等进行偿还。如果未来公司特许经营权项目的运营状况出现问题、工程类项目回款出现延迟或者银行对公司的授信额度予以大幅调减,将会导致公司出现长短期借款的偿债风险,进而引发公司的流动性风险。

  2019年末、2020年末、2021年末,公司应收账款余额分别为21,277.79万元、30,369.36万元、39,913.60万元;2020年1月1日起,公司开始执行新的会计准则,根据履行履约义务与客户付款之间的关系,将向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)列示为合同资产,2020年末、2021年末公司合同资产余额分别为26,038.26万元、29,817.26万元。报告期内,公司污水处理业务应收账款期后回款情况较好;工程业务由于分期收款特性,其应收账款期后六个月回款比例偏低;垃圾焚烧发电业务中国家能源补贴、省补补贴部分受中央及省级财政审批及拨款进度影响,对应的期后款项回款进度亦相对较慢。

  公司客户主要为政府机关、事业单位以及大型国有企业,若主要客户的财政/财务状况或经营发生重大不利变化,或主要客户因审批流程等特定因素导致回款周期大幅延长,将会影响公司应收账款及合同资产的正常回收,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  根据安徽省科技厅下发的《关于公布安徽省2018年第一批高新技术企业认定名单的通知》(科高[2018]81号),公司被认定高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(证书编号:GR3,有效期3年)。按照《企业所得税法》等相关法规规定,公司2019年和2020年享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率的优惠政策。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年10月28日发布的《关于安徽省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》,公司被认定为高新技术企业,证书编号为GR6。按照《企业所得税法》等相关法规规定,公司自2021年起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率的优惠政策。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条之规定,公司子公司从事符合条件的公共污水处理与公共垃圾处理的所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

  根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》(财政部公告2019年第60号),对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。

  根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号),自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过 100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  (4)现有BOT、TOT污水处理特许经营项目污水处理收入呈现逐年递减的会计核算特点所可能导致收入下降的风险

  发行人主要采用PPP、BOT、TOT等模式参与污水处理业务。项目公司从国家行政部门获取污水处理业务的特许经营权,参与项目的建设和运营。在特许经营权期满后,项目公司需要将有关基础设施移交还国家行政部门。

  根据会计政策,公司污水处理业务中的PPP、BOT、TOT特许经营权项目主要按照金融资产模式核算。确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报,剩余部分确认为运营收入(即不含利息收入),其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势,利息收入回报由于本金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势,但归还的本息总额每年是固定的。公司按金融资产模式核算的PPP、BOT、TOT业务污水处理收入由利息收入和运营收入(即不含利息收入)两部分组成,由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降,在水量、水价等结算因素以及成本不变的情况下,单个项目销售收入将有所下降,对公司的盈利能力造成一定的不利影响。若公司后续污水处理业务拓展较为缓慢,污水处理业务规模无法保持增长,则存量项目收入在外部条件不变情况下将因会计核算原因呈现收入递减特征,可能产生公司整体收入下降的风险。

  公司于2018年9月收购兰考县荣华水业有限公司90%股权,该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后,公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2021年末,该部分商誉账面价值为3,275.36万元,占公司资产总额比例为0.61%。

  公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组(或资产组组合)的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组(或资产组组合)中商誉的账面价值。受宏观经济环境、当地政府财政状况、政策环境、处理水量等因素的影响,兰考县荣华水业有限公司存在实际净利润可能达不到公司预计业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。

  2019年至2021年,发行人营业收入分别为65,382.99万元、95,015.68万元、116,559.50万元,净利润分别为10,124.56万元、16,291.87万元、21,467.05万元,其中2019年至2021年营业收入、净利润年复合增长率分别为33.52%、45.61%,2021年营业收入、净利润同比增长率分别为22.67%、31.77%。报告期内,公司经营业绩快速增长的主要原因系生态文明建设上升为国家战略,环保政策日趋严厉,环保执法力度不断加大,生态文明绩效评价考核和责任追究日益严格,有效激活了环保需求,面对行业发展机遇,公司一方面围绕污水处理及工程业务持续做大做强,另一方面进入固废处理领域,成功获得多个垃圾焚烧发电项目,从而实现了经营业绩的快速增长。若未来国家对生态保护和环境治理行业的支持力度减弱,相关行业政策发生重大不利变化,环保市场需求减少,公司项目开拓不利,新开拓的特许经营权及工程项目减少导致项目储备大幅减少,发行人业绩可能会出现大幅波动的情况,未来可能存在经营业绩无法持续高速增长和盈利能力下降的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末,公司应收账款余额分别为21,277.79万元、30,369.36万元以及39,913.60万元,2019年-2021年,公司应收账款周转率分别为4.51、4.04及3.61。最近三年,公司应收账款余额大幅增长的原因系公司规模不断扩大,营业收入持续快速增长,2019年至2021年营业收入年复合增长率为33.52%。2019年至2021年,公司应收账款周转率持续下降主要系公司业务特点和结算模式所导致:污水处理业务受政府财政审批流程较为繁琐、付款时间跨度较长等因素影响,回款周期较长;工程业务主要依据合同约定分阶段付款;垃圾焚烧发电业务中国家能源补贴、省网补贴需履行中央及省级审批程序,账期较长。

  由前所述,公司在收入快速增长的情况下,受业务特点和结算模式影响,将呈现出应收账款余额相应继续增长及应收账款周转率下降的趋势。未来若公司收入继续保持增长态势,公司将面临应收账款余额继续增加及应收账款周转率进一步下降的风险,公司如不能进行合理的资金管理、投资规划和财务筹划,较低的应收账款周转率将会使公司面临较大的经营压力,从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  报告期各期末,公司非流动资产占比较高,其中长期应收款、在建工程、无形资产以及其他非流动资产为主要组成部分,上述资产合计占报告期各期末资产总额的比重分别为69.95%、68.82%、73.64%。公司非流动资产占比较高的主要原因为:公司主要从事污水处理及垃圾焚烧发电业务的投资、建设及运营业务,根据会计准则,公司将具有保底水量和基本水价条款的已运营污水处理特许经营权项目纳入“长期应收款”科目核算;将纳入“长期应收款”科目核算的特许经营权在建项目纳入“其他非流动资产”科目核算;将垃圾焚烧发电运营项目特许经营权纳入“无形资产”科目核算;将纳入无形资产模式核算的特许经营权在建项目纳入“在建工程”科目核算;由于公司在建及运营的特许经营权项目较多,使得上述资产占总资产的比重一直处于较高水平,符合行业特点。

  自2019年1月1日起,公司已对长期应收款按照预期信用损失率计提坏账准备,公司在建工程、无形资产等不存在减值迹象,未计提减值准备,建设过程中的特许经营权项目正常推进,不存在停工情形。若未来宏观经济发生剧烈动荡、主要资信方发生重大财务困难导致项目无法及时回款或项目建设过程中遇到突发事项导致项目建设停工、建设进度严重滞后,将导致公司面临非流动资产发生大额坏账或者减值的风险,从而导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

  截至2021年末,公司存在为合并报表范围内非全资子公司提供11.60亿元担保的情形,且部分担保期限较长,公司对桐城市中环水务有限公司、桐城市宜源水务有限公司、泰安清源水务有限公司和石家庄厦能炘环保科技有限公司相关债务的担保截止日分别为2031年、2042年、2029年和2031年。相关担保系子公司因开展日常业务经营等资金需求向金融机构借款或融资租赁,公司应金融机构要求,为该等融资提供关联担保。公司提供担保的非全资子公司均拥有污水处理或垃圾焚烧发电项目的特许经营权。若子公司所拥有的特许经营权项目发生违约或建设进度出现重大迟缓导致项目无法按时运营或运营效益严重未达预期,将导致相关子公司发生重大财务困难,无法及时偿还相关贷款,则可能导致发行人承担较大的担保责任以及财务风险。

  截至本募集说明书签署日,公司存在多项未决诉讼,其中发行人作为被告的涉及金额为3,143.04万元,占2021年末公司净资产的比例为1.40%。截至本募集说明书签署日公司出于谨慎原则已就诉讼标的额为 2,831.51万元的合同纠纷确认了相关负债;对于已裁判的案件,公司在民事调解达成或案件判决时确认相关债务,并逐步履行中。其余未决诉讼根据案情及相关证据表明公司无需承担现时义务,且涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求,尚未得到司法判决的认可,案件所涉金额并不能可靠计量,不符合确认预计负债的条件,因此公司无需确认预计负债。但未来若司法判决公司需要承担赔偿责任,则可能对公司当期净利润产生不利影响。

  近年来,水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升,政策力度不断加大,国家及地方相继出台重要环保产业规划或政策,对污染物减排制定了相关明确目标,行业废水排放标准不断提高,这都对发行人污水处理技术提出更高的要求。若公司未能及时进行技术升级和创新,则存在技术落后风险。

  污水及固废处理行业是资金、技术、人才密集型行业,公司的良好运营离不开市场敏感性强、发展意识超前、发展思路清晰的管理团队和一批环保、化工、水处理、电气、发电、锅炉、汽机、化污水、土建与工程安装、成本与技术经济分析等多学科的专业人才。若发生核心技术人才大批流失的情况,公司将面临管理失衡、核心技术泄露、知识产权被他人侵占使用等风险,这将给公司的可持续稳健发展造成不利影响。

  污水处理及垃圾焚烧发电行业是一个政策主导的行业,其发展受国家政策影响较大。近年来随着国家对环境保护重视程度的提高,行业在政策的支持下得到快速发展,监管体系日益完善,行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场化、管理企业化的方向发展。但由于我国污水处理行业及垃圾处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中,产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的行业法律法规体系仍有待进一步完善。因此,行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定的不确定性影响,公司存在环保政策发生不利变动,从而导致公司业绩下滑的风险。

  区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争、疫情等因素会引起公司项目建设、项目运营环境产生重大变化;而灾难性的自然现象,则会对公司的项目设施、运营环境造成较大的改变,进而对公司的经营业绩产生不同程度的影响,公司甚至存在因不可抗事件而利润为负的风险。

  2021年、2020年、2019年,公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为41.37%、50.09%、65.24%,客户集中度较高。如果主要客户出现违约风险或重大财务/财政风险,将可能导致公司主营业务收入下降,进而引发业绩下滑。因此,公司存在客户集中风险。

  报告期内,公司主营业务收入主要来自安徽和山东两省,2021年、2020年、2019年,来自安徽和山东的收入合计占主营业务收入的比例分别为67.93%、79.88%、96.84%。未来如果安徽、山东省区市场竞争加剧,公司未能与当地政府保持良好合作关系,则经营区域集中仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力,导致经营业绩的下滑;同时,经营区域集中也可能会导致公司在开拓其他地区业务进程受阻,也将一定程度上影响公司的发展。

  水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响,若个别排放主体未按照生态环境部相关要求排放,导致进水水质大幅超过设计进水标准,或设备突发故障,以及发生自然灾害、突发性事故等不可预见状况,将会导致公司可能面临水处理质量风险及受到行政处罚的风险,从而对公司的品牌及业务开拓等造成负面影响。

  垃圾焚烧发电项目运营过程中,会产生污水、废气以及飞灰/炉渣等污染物。为确保项目运营符合环保要求,废气、污水和固废等污染物排放和处理符合国家标准,项目公司建设了必要的处理设施并采用了一系列污染防治技术和措施。但在项目运营过程中,若国家有关部门提高环保排放标准,部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施,从而导致环保资本性投入增加,同时还会增加日常经营的环保处理费用,对公司经营利润产生不利影响,此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能,从而对公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

  2018年起,公司涉足垃圾焚烧发电产业链,主营业务逐步向垃圾焚烧发电领域拓展,本次募集资金也将主要投向垃圾焚烧发电项目。垃圾焚烧发电项目受国家产业政策、宏观经济环境、市场环境、项目建设和运营能力、政府财政预算安排等多种因素变化的影响,如果市场环境或国家政策发生重大变化,可能出现项目不能按期进行、后期回款拖延等情况,导致公司新业务开展未达预期,可能会对公司未来的利润增长造成不利影响。

  公司目前投资运营污水处理业务和垃圾焚烧发电业务项目较多。各项目主要通过公司或公司子公司与政府部门或其授权方签订特许经营权协议,或股权收购(特许经营权协议经政府部门认可)方式取得。由于特许经营权项目涉及金额较大,若有违约产生,将可能对公司的经营产生不利影响。

  公司一直积极开展相关环保领域的PPP模式业务探索,设立相关的子公司与内部业务部门,抓住市场大趋势,推进公司在环保市场的业务发展。但PPP作为新兴的业务模式,在推广探索的道路上仍然存在不确定性风险。首先是政策方面,虽然近年来关于PPP模式的相关政策落地加速,但整体上仍有待完善。其次,PPP模式项目投资额较大、合作年限较长,在实际运营中受各方面的影响,项目的盈利情况可能会低于预期水平从而带来运营风险。

  随着公司业务拓展和公司规模的不断扩大,公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征,管理的广度和深度在逐步加大,对管理的要求越来越高。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要,管理制度等未能得到及时调整和完善,将对公司的高效运营造成不利影响,使公司面临一定的管理风险。

  截至募集说明书签署日,公司因债务融资等需要,将部分特许经营权项目协议项下的收益权权利进行了质押担保。若公司无法按约定履行还款义务,则特许经营权及其衍生权益可能存在被债权人处置的风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司项目建设的成本和进度受到若干因素的影响,包括建筑材料、设备及部件的价格波动,设备、材料或人手短缺,预期以外的工程、设计、环境或地质问题,配套基建设施的影响,预期以外的成本上升等,此外公司还可能因为未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素致使工程建设不能按期完工。项目建设工程的超支及延误,将可能造成项目建设成本增加、项目现金流量不能按计划获得、项目无法实现预期效益等后果,从而增加公司资金压力,对公司经营和财务状况造成不利影响。

  发行人专业从事污水处理、垃圾焚烧发电特许经营权投资运营业务,根据相关规定,列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项,因此公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。报告期内,公司特许经营权项目投资支付的现金分别为30,209.91万元、28,482.47万元及10,615.29万元,由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限(一般为20-30年)内逐年回收的,导致公司2019年至2020年经营活动现金流量净额持续为负。在扣除相关特许经营权项目投资支付的现金后,公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,583.01万元、11,044.68万元和22,558.92万元。公司特许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现金流入,公司采取预算管理,每年做好投资规划和财务筹划,根据公司现金流状况合理安排项目投标和建设,从而保证公司经营性现金流正常流转。若公司未有效、合理进行预算管理、投资规划及财务筹划,则有可能导致公司产生经营性现金流周转困难的风险,从而会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司本次募集资金主要投向于垃圾焚烧发电项目,其中郸城县生活垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃圾规模800吨,承德县承德绿源热电建设项目设计日处理生活垃圾400吨,根据公司测算,郸城县生活垃圾焚烧发电项目运营期内年均净利润为1,835.38万元,承德县承德绿源热电建设项目运营期内年均净利润为1,112.43万元。国家持续密集出台多项产业政策,支持垃圾焚烧发电行业发展,公司于2018年进入垃圾焚烧发电领域,截至目前已在贵州德江县、山东惠民县、石家庄市及河南省郸城县运营四座垃圾焚烧发电厂。

  一方面,项目的成功实施有赖于政策、市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合,由于垃圾焚烧发电行业本身技术门槛较高,对企业的资金实力、建设能力、人员专业化程度等有较高要求,若公司在实施本次募投项目过程中发生资金困难、技术人员大规模流失或发生重大状况导致建设进度延缓,可能导致本次募投项目建设进度不及预期;项目投入运营后,若因垃圾热值偏低或不稳定导致发电量未达预期,或石灰、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨,同时公司需根据环保标准的提升大幅增加环保方面的支出,使得运营成本大幅增加。公司将面临募投项目无法实现预期效益的风险。

  另一方面,垃圾焚烧发电的风险管控要求必须具有先进的运营管理理念和水平,通过对生产工艺流程的标准化设计和科学管理,可以有效提高项目运行质量和效率,降低运行成本,从而形成核心竞争优势。本次募投项目达产后,公司将运营管理5个垃圾焚烧处理项目,若公司现有的垃圾焚烧发电运营管理理念和水平无法适应运营规模的快速扩张,管理制度和执行力度未能得到及时调整和完善,本次募投项目将面临一定的管理风险。

  根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格[2012]801号)、《关于

  有关事项的补充通知》(财建〔2020〕426号)等规定,国家对垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数82,500小时以内的上网电价按0.65元/kWh结算,超过82,500小时后所发电量的电价按照当地电价进行结算。若未来国家调整产业政策,可能导致公司本次募投项目未来收入减少,存在无法实现预期效益的风险。

  本次募集资金主要投向垃圾焚烧发电项目。垃圾焚烧发电项目的建设和运营过程中会产生废水、废气及固体废弃物,需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。随着国家对环境保护的日益重视和民众环保意识的不断提高,国家政策、法律法规对环保的要求将更为严格,如果发行人未能严格满足环保法规要求乃至发生环境污染事件,则发行人将面临受到行政处罚的风险。同时,随着有关环保标准的不断提高,公司的环保投入将随之增加,可能对公司的盈利能力造成一定影响。

  郸城县生活垃圾焚烧发电项目的募集资金拟通过公司向子公司借款方式投入,子公司少数股东上海康恒环境股份有限公司不同比例提供借款。根据约定,公司将在郸城项目满足条件且运营后的两年内收购上海康恒持有的上海康尊剩余30%股权,且两年过渡期内的损益将全部归发行人享有,且发行人向子公司提供的股东借款系参照子公司融资成本、同期贷款市场报价利率水平等收取利息费用,并可在借款期限到期时收回所借款项,故发行人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配,不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。公司将募集资金以借款方式投入至项目公司后,未来项目公司将以其运营的郸城县生活垃圾焚烧发电项目所产生的收入向公司偿还相关借款本息,因此若实施本次募投项目的外部环境发生重大不利变化,募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后无法实现预期的市场回报,使得子公司生产经营发生重大财务困难,可能导致相关借款本金及利息无法按时收回,对公司生产经营造成不利影响。

  截至2021年末,本次募投项目之一“承德县承德绿源热电建设项目”项目公司承德中环因项目建设需要,委托北银金融租赁有限公司采购电站整体设备并开展融资租赁业务,融资金额为1.2亿元,租赁期限为78个月,中环环保以所持承德中环100%股权质押提供担保。相关股权质押系为项目建设融资需要实施,有利于募投项目顺利建设。但若承德县承德绿源热电建设项目在建设过程中受外部环境发生重大变化影响无法按原计划顺利实施或项目投产运营后垃圾处理量、发电量严重未达预期,使得承德中环发生财务困难导致无法按期偿还债务,且发行人亦因资金困难无法代其及时偿付相关债务,则公司持有的承德中环股权存在被强制执行的可能,最终导致募投项目子公司股权发生变更的风险。

  公司本次募投项目中的郸城县生活垃圾焚烧发电项目、承德县承德绿源热电建设项目总投资额分别为46,049.66万元、31,000万元,其中资本性支出分别为43,891.98万元、26,807.77万元。项目达到预定可使用状态后,将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销,根据公司测算,前述募投项目运营期内年均摊销金额分别为1,390.99万元、820.71万元,合计占公司2021年净利润的比例为10.30%。若募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量未达预期,相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长,则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。

  截至募集说明书签署日,公司实际控制人张伯中通过直接和间接持股合计控制公司28.25%的股份,对公司经营方针及战略制定、统筹运营等多方面可产生重大影响。可能存在实际控制人利用其对公司的实际控制地位,通过行使表决权等方式对公司的重大经营决策、人事任免等进行利己操纵,从而对公司产生不利影响的风险。同时除公司以外,实际控制人张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、物业服务等业务,公司可能存在实际控制人利用其对公司的实际控制地位,通过关联企业损害公司利益的风险。

  本次向不特定对象发行可转债规模不超过人民币 86,400.00万元(含86,400.00万元),募集资金到位后转股前,发行人的债务规模进一步提升,需要每年支付利息并到期偿还本金。若投资者在本次可转债存续期间不进行转股,根据2020年6月30日至2021年6月30日已发行上市可转债的各年平均累进利率计算,发行人在本次可转债存续期内的第1年至第6年应付利息分别为311.04万元、509.76万元、864.00万元、1,356.48万元、1,831.68万元、2,185.92万元,同时发行人在债券到期时还需偿还债券本金86,400.00万元。

  若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限、发行人流动资产变现发生困难等状况,公司的财务状况、资金实力或将恶化,造成公司本息兑付压力增大,在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息,将会相应增加公司的财务负担和资金压力。

  在本可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。因此,存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

  此外,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过,但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

  公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格,但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格,导致本可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或不能转股的风险。

  本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  可转换公司债券是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转换公司债券存续期间内,如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格,则可转换公司债券价格也将产生波动甚至低于面值(100元/张)。此外,因可转换公司债券包含转股权,票面利率大幅低于可比公司债券利率,如在可转换公司债券存续期内,正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失,也可能会导致可转换公司债券价格波动甚至低于面值,对债券持有人的利益造成不利影响。

  公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施,如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

  经中证鹏元资信评估股份有限公司评定,公司目前资信情况良好。在本次发行的可转换公司债券的存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司每年将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化,从而导致本期债券的信用级别发生不利变化,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次拟发行的可转债总额为86,400.00万元人民币,共计864.00万张。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2022年5月6日(T日)至2028年5月5日。

  本次发行可转债票面利率为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年5月12日,即募集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2022年11月14日至2028年5月5日止(如该日为法定节假或非交易日,则顺延至下一个交易日)。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  1、公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2022年5月5日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

  2、社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的“中环转2”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  (1)原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2022年5月5日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0389元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

  中环环保现有总股本423,750,439股,无回购专户库存股,即享有原股东优先配售权的股本总数为423,750,439股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先认购的可转债上限总额约 8,639,847张,约占本次发行的可转债总额的99.9982%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  (2)原股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  (3)原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380692”,配售简称为“中环配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“中环环保”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“370692”,申购简称为“中环发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  2022年5月6日(T日)投资者网上




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